迦太基军队的兵营驻扎在奥非都斯河畔的左岸。汉尼拔一面命令士兵加紧抢收成熟的麦子，一面时刻注视着6英里外山丘上的罗马军大营。他已经从俘虏和派出的间谍那里知道了罗马城里发生的事情，但是对于新任执政官的性格和能力他却不清楚。俗语说：知己知彼，百战百胜。汉尼拔决定先试探一下自己的对手。
汉尼拔派出一支军队四处抢劫，甚至跑到罗马大营前胡闹捣乱、寻衅滋事，想试探一下新对手的耐性。面对挑衅，执政官保路斯非常沉得住气，坚守不出；但是另一个执政官瓦罗却是急性子，他不放过每一个与迦太基人交战的机会，好几次与迦太基人的军队发生冲突。汉尼拔的挑衅让瓦罗忍受不了，他坚持要与迦太基人决战，可小心谨慎的保路斯不同意，两个主帅之间发生了意见冲突。因为两个执政官轮流掌握军权，所以瓦罗就在他执掌军权的那天擅自做主，把罗马军队带到山下的河岸边扎营，摆开阵势要与迦太基人决战。保路斯见瓦罗如此固执，也无可奈何。为了战局着想，他只好在第二天自己掌握军权的时候在河的右岸增设了一个副营，保护主营的罗马人过河取粮，同时打击迦太基人的征粮队。
汉尼拔知道罗马军队中主帅不和，心中有了一些把握，下面要做的就是诱敌出战了。因为汉尼拔毕竟是孤军深入，两军相持时间越长对他越不利，他要利用瓦罗的急性子来个速战速决。可是罗马人比迦太基人多出整整一倍，而且罗马的步兵是整个地中海地区最优秀最强大的部队，士兵的军事素质、战斗力和士气都是一流的。这次在平原作战，没有天险可以依赖，只有硬碰硬的对决，汉尼拔的军队处于绝对劣势，他会怎样诱敌出战？他有把握取胜吗？
汉尼拔再次派出一支部队去罗马营前挑衅。这次正值保路斯当班，他严令军士不得出击。汉尼拔见一计不成，只好想别的办法，他命令这支部队袭击了负责汲水和运送粮草的罗马士兵。这下惹火了瓦罗。瓦罗再次与保路斯激烈争吵，并煽动士兵支持他反对保路斯：明天就要决战，必须好好教训一下迦太基人！这样一来，除了前任执政官塞维里乌斯还在维护保路斯外，其他所有军官和士兵都站在瓦罗一边，一致要求对敌作战。保路斯无奈，被迫同意。罗马人摆出战斗队形，准备与迦太基人大战一场。
公元前216年8月2日这一天，天气闷热异常，静静的奥非都斯河河水此时也因腾腾的杀气而翻涌起来。罗马大军在河畔北面平原上排成规整的一字形，前面是轻装步兵，中间是强大的重装步兵方阵，两侧骑兵护卫。瓦罗、保路斯等主将大声高呼，激励战士奋勇杀敌。战士们士气高昂，每个人都非常激动，难掩兴奋之色：近一年来的忍耐终于要结束了，得好好教训一下迦太基人。士兵们以震天的吼声表明必胜的信心，同时也威慑着对方的士兵。
汉尼拔这一段时间十分忙碌，他仔细斟酌敌我双方的力量对比和作战特点，充分了解了当地的气候环境，经过与部下的商量权衡，终于找到了制敌之策。尽管汉尼拔希望能够速战速决，但到了临战前他却不着急了，反而尽力地想把开战时间拖延到中午，因为他预测到午时将会有强烈的东南风，背对着东南方的迦太基军正可借此风力。只见汉尼拔跨上战马，巡视全军，不时与部将开玩笑，缓解紧张气氛。汉尼拔大声地对他的士兵们说：“你们的优秀表现不需要我多说，对面的罗马人曾经数次败在我们手下，现在，我们怎么可以输给自己的手下败将？这场仗如果胜利了，我们就可以得到更多的战利品；可是如果输了，就只有去当奴隶，任人践踏。”士兵们看到自己的主帅镇定自若，也充满了信心，不再恐惧数量众多的罗马人，他们大喊着“誓死不做奴隶”，昂起了斗志。
冲锋的号角响起，只见迦太基军队排成前凸后凹的新月形，把力量最薄弱的一支队伍放在了最前面，这就是汉尼拔苦思良久的破敌之策。这阵势是当时的人们从未见过的。瓦罗左思右想，仍然想不明白汉尼拔的作战意图。
战斗开始了。双方的轻装步兵首先上阵，一面用盾牌护住身体，一面向敌方投掷标枪，双方互有伤亡，看不出谁更占上风。军号再次响起，骑兵又展开厮杀。但因为阵地狭窄，骑兵只好弃鞍下马，展开搏杀。在这场骑兵的较量中，迦太基人逐渐占了上风，有的罗马人败下阵来，想跑到河边逃生，却被追赶而来的迦太基士兵砍倒在地。
这时，重装步兵的交战开始了。罗马军装备精良，来势汹汹；迦太基士兵高声呼喊着口号，士气高昂。双方都挥舞着剑拼命砍杀，这是真正野蛮的屠戮。交战双方的士兵只知道奋力砍杀，什么也顾不上了。自己的鲜血、别人购鲜血将战袍染成红色，士兵们知道，只要自己还活着，就要奋力杀死眼前的敌人，不然就会被敌人杀死。渐渐地，迦太基士兵开始后退，新月形的队伍迅速地拉直，然后向反方向凸出来，慢慢地拉长，形成一个口袋。罗马军凭借强大的中央步兵乘胜追击，紧紧跟在迦太基人身后，队伍的阵线越拉越长。罗马步兵主帅塞维里乌斯在混战中和士兵一起奋勇杀敌，却没有注意到自己的军队已经进入了汉尼拔的口袋阵。另一方面，保路斯率领的保护重装步兵的骑兵此时已经被汉尼拔的骑兵打退了。
正在不断推进的塞维里乌斯忽然听见杀声震天，一直藏而不露的迦太基骑兵的精锐部队从两边包抄过来，将罗马步兵团团围住。汉尼拔在步兵阵中发出一个信号，500名迦太基士兵立即丢掉了盾牌和武器，仅穿着紧身衣跑到塞维里乌斯面前投降。塞维里乌斯不知是计，未加任何防备，只认为他们是普通的俘虏，便把他们安置在自己队伍的后面。塞维里乌斯希望其他迦太基士兵也来投降，因此没有给降兵套上锁链。汉尼拔又指挥一队士兵假装向山中逃跑，一边跑一边大声喊叫，埋伏在山谷中的轻装部队和骑兵听到了己方的叫喊声，明白进攻的时机到了。
这时，正如汉尼拔的预料，刮起了猛烈的东南风，战争的形势戏剧般地改变了。刚刚还在乘胜杀敌的罗马士兵由于正面对着大风，顿时被狂风吹起的沙土迷住了眼睛。诈降的迦太基士兵趁机从怀里掏出藏着的短剑，将面前的罗马人杀死，抢过盾牌和武器，在罗马方阵中四处砍杀。可怜的罗马人被团团围住，他们投出的标枪因风的阻力威力大减，而迦太基士兵的标枪却顺着风势格外准确凌厉地刺中罗马士兵。风沙迷住了罗马人的眼睛，军中又有很多迦太基人捣乱，罗马士兵分辨不清到底有多少敌人，军队秩序大乱。
主帅瓦罗见状不妙，带着一支部队逃跑了，而保路斯则组织起剩余的骑兵返回主战场，与塞维里乌斯率领的步兵并肩战斗。
这时，罗马人仍然有翻身的机会，他们顽强反击，希望能力挽颓势。意外出现了，保路斯的战马受了重伤，将保路斯掀下马背，侍从慌忙下马，上前搀扶保路斯。罗马骑兵见状，误以为主帅下令徒步作战，因此也纷纷下马。这样一来，罗马骑兵的优势顷刻化为乌有，整个战场全掌握在拥有骑兵的迦太基人手中。未等罗马人再次上马调整队形，恐怖的大屠杀就开始了。尽管罗马士兵宁死不屈、奋起反抗，但是终究难敌迦太基的优势骑兵，保路斯、塞维里乌斯和其他的指挥官都倒在了战场上，直到几个小时后，屠杀才停止。整场战役持续时间不过一天，却葬送了罗马最精锐的部队和一大批共和国的精英。
汉尼拔指挥的坎尼之战成为历史上著名的以少胜多的典型战例，罗马最精锐的部队在此战中全军覆没，罗马的同盟见状，纷纷背弃罗马，转而与汉尼拔结盟，一时间罗马陷入绝境。
