景帝三年（前154年），汉景帝采纳晁错削藩之策。在他着手削除吴、楚、赵等国的部分封地时，吴王刘濞联合楚王刘戊、赵王刘遂、胶西王刘印、济南王刘辟光、川王刘贤、胶东王刘雄渠等7个刘姓诸侯王，以“清君侧，诛晁错”为名，公开举兵反叛——这便是历史上的“七国之乱”。
刘邦建立西汉王朝之后，为巩固统治，借清除叛乱，杀掉在楚汉战争时期分封的异姓诸王韩信、彭越、英布等人。同时，他又认为秦朝迅速灭亡的重要原因是因为没有封王屏藩护卫，于是大封刘氏子弟为王，赋予他们许多军政和经济特权。当时诸王年幼，封地权力还小，尚未构成对朝廷的威胁。但经过几十年的休养生息之后，各同姓王国也都民富国强，形成尾大不掉的局面。其中有的同姓王心怀异志，企图推翻朝廷自己做皇帝。
早在文帝时，贾谊、晁错等有识之士就曾向朝廷建议削弱藩王的势力，但这一建议没有被真正实施。
景帝即位以后，诸王国的势力发展到了同朝廷分庭抗礼的地步，景帝接受御史大夫晁错的建议，继续推行削藩的政策，先削减楚、赵及胶西三王的封地。因而，再次引起诸侯王的强烈不满。吴王乘机纠合楚王、胶西王、齐王、川王、胶东王、济南王、济北王、赵王等各王国，准备进行武力反叛。
景帝三年（前154年）正月，朝廷下令削夺吴会稽、豫章两郡，吴王便以“诛晁错、清君侧”为名，首先起兵，并派人通知闽越、东越出兵相助。但由于齐王悔约背盟、济北王为其部下劫持不得发兵，故实际参加叛乱的仅为七国。一场史称为七国之乱的反对统一的战争就这样爆发了。
吴王反汉后，先杀尽朝廷在自己封国内所委任的官吏，然后聚集亲信，商议进兵之策。大将军田禄伯请求率兵5万，循江淮而上，占领淮南和长沙，入武关直捣长安，吴王惟恐大权旁落，拒绝了这一建议。青年将领桓将军建议挥军急速西进，沿途不要攻城掠地，迅速抢占洛阳的军械库和敖仓的粮库。并凭借洛、荥山河之险，会合诸侯。这样，即使不能西取长安，也占据了夺取天下的有利地势。但这一正确主张也遭拒绝。
吴王亲率20万军队从广陵出发，北渡淮河，会合楚兵，并力向梁进攻。在渡淮河时，一面派兵袭占下邳（今江苏邳县南），向北攻城掠地；一面遍告诸侯，提出以诸王国的军队分东、南、北三个方向合击关中，吴楚主力先占荥阳，与齐赵军会师，攻占长安。
景帝在获悉七王叛乱后，先采取姑息政策，听信谗言，误杀晁错，并恢复诸王封地，企图以此平息战乱。直到这一政策失败后，才决心迎击叛军，任命周亚夫为太尉，统率36将军东攻吴楚。
周亚夫，西汉名将，沛县（今江苏）人，汉初大将周勃次子，袭父爵为绛侯。周亚夫从小喜读兵书，精通兵法，为人耿直、刚毅而又谦虚谨慎。
汉文帝六年（前158年），匈奴大举入侵边关，文帝命宗正刘礼为将军，屯军霸上；祝兹侯徐厉为将军，驻军棘门；河内郡守周亚夫为将军，驻守细柳（今陕西咸阳西南）。三军警备，以防匈奴入侵。
文帝亲自去慰劳军队，到了霸上和棘门，军营都可直接驱车而入，将军和他下面的官兵骑马迎进送出。接着去细柳军营，营中将士各个披坚持锐，刀出鞘，弓上弦，拉满弓，持战备状态。文帝的先导驱车门下，不得入。先导说：“天子就要到了！”守卫军门的都尉说：“将军有令：军中只听将军命令，不听天子的诏令。”等了不一会儿，文帝到了，又不得入营。于是文帝派使者手持符节诏告将军：“我要入军营慰劳军队，”周亚夫才传令打开营门。营门的守卫士兵对皇帝随从人员交代说：“将军规定：军营中不准车马奔驰。”于是文帝的车便控着缰绳，慢慢走。到了营中，将军周亚夫手持兵器向文帝拱手说：“身着铠甲的将土不行拜跪礼，请允许我以军礼参见。”天子深受感动，改换了姿态，靠在车前横木上向军队敬礼。派人称谢说：“皇帝郑重的慰劳将军。”劳军仪式结束后，出了营门，群臣都非常惊讶。文帝称赞道：“这才是真正的将军呢！以前过的霸上和棘门的军队，好像小孩子做游戏。那里的将军遭袭击就可成为俘虏。至于周亚夫，敌人能有时机冒犯他吗？”文帝对亚夫赞美了很久。一个多月以后，三支部队撤兵，文帝便任命周亚夫做中尉，负责京城的治安。
周亚夫的治军给文帝留下了深刻的印象，文帝临死时嘱咐告诫太子刘启（后来的景帝）说：“国家若有急难，周亚夫真正可以担当带兵的重任。”文帝逝世后，景帝即位，任用周亚夫做车骑将军。
周亚夫受君命后，制定了避实击虚的策略：先不管梁国；避免与强大的楚军进行正面交战，而以汉军截断叛军粮道，使叛军自乱阵脚。
景帝三年（前154年）三月，吴楚联军向梁进攻，棘壁（今河南永城西北）一战，歼灭梁军数万人，乘胜西进，梁军退保睢阳（今河南商丘南），被吴楚联军围攻。梁王数次派人求援，周亚夫按兵不动，直到吴楚攻梁受到相当消耗后，才将主力推进至下邑（今安徽砀山）。在吴楚四面围攻形势下，梁一面竭力固守，一面组织力量不断出击，袭扰吴军。吴楚联军久攻睢阳不下，屡屡受挫，西取荥、洛的计划难以实现，退路又受威胁，乃调转兵力进攻下邑，寻求汉军主力决战。周亚夫深沟高垒，坚壁不战。吴楚求战不得，派部分兵力佯攻汉军壁垒的东南角，转移汉军注意力，以主力强攻西北角，这一声东击西的企图被周亚夫及时识破。当吴军进攻东南角时，他加强了西北角的防御，粉碎了吴楚军的进攻。
吴楚联军号称数十万，既遭顿挫于睢阳，又不得逞于下邑，进退维谷，加上饷道被断，粮食不继，在粮尽兵疲、士卒叛逃、士气低落的情况下，不得不撤兵西走。周亚夫乘机追击，大破吴楚联军。楚王兵败自杀，吴王仅率数千人乘夜向江南逃窜，企图依托东越垂死挣扎，但东越王慑于汉军压力，诱杀吴王。喧嚣一时的吴楚叛乱，历时仅3个月便完全失败。
