曹操听说关羽杀了庞德，捉了于禁，十分惊慌。一面派大将徐晃领五万人马，去救樊城；一面派人给孙权送信，催他赶快向荆州进兵。
孙权这时已把都城迁到建业［今江苏南京］，他接到曹操的信后，把大将吕蒙找来商量。孙权采纳了吕蒙的意见，以吕蒙养病为名，指派不出名的年轻将领陆逊镇守陆口（今湖北嘉鱼县西南）。
陆逊到了陆口以后，亲自写了封信，派使者带上礼物，到樊城给关羽送去。使者见了关羽跪下磕头说：“我们陆将军给关将军写来一封信，送些薄礼，一来是向关将军祝贺，二来希望两家和好，请关将军收下。”关羽对使者说：“吴侯见识短浅，用一个无名小辈做大将！”他打开信看了一遍，见信上的话对自己恭维备至，字里行间，透露出对关羽十分畏惧的心情，不由仰脸大笑，叫随从收下礼物，打发使者回去。使者回到陆口，见了陆逊，报告说：“关羽非常高兴，没有担心江南的意思。”过了两天，陆逊派人一探听，关羽果然把守荆州的大部分人马调到樊城去了。陆逊赶紧把这个情况报告给孙权。孙权立刻任命吕蒙为大都督，让他统率江东各路人马，去打荆州。
吕蒙选出八十只快船，让水性好的军士都穿上白衣服，扮作商人，在船上摇橹，又点起三万精兵，分别藏在各船的船舱里边，向长江北岸驶去。一路上，烽火台上的守军盘问时，摇船的吴军都假说是客船遇到风浪，要靠岸躲避，并送了许多礼物给守台军士。军士们见他们都是商人，一点也不疑心。半夜里，烽火台边商船里的精兵一齐杀出来，把烽火台的荆州兵全部活捉。这样，一直到荆州，东吴的船队都没有被发觉。到了荆州城外，吕蒙叫俘虏过来的那些守台军士叫门，城上见是自家人马，就打开城门。东吴军士一声呐喊，冲进城中，占领了荆州。吕蒙又派人说降了傅士仁和糜芳，夺了荆州地区。
吕蒙进了荆州，立即传令：“有乱杀一人、随便拿取百姓一件东西的，都按军法惩处。”荆州原来的官吏，都照旧任职，一个不动。又给关羽的家属专门拨了一个宅院，派军士保护，不许闲人搅扰。
这时关羽正和关平、廖化商量，再去攻打樊城，忽报徐晃领五万人马杀到。关羽便叫备马，要去迎敌。关平说：“父亲箭伤还没有好，不可出战，还是让孩儿去吧。”关羽说：“徐晃和我熟悉，我知道他的本事，可以劝他退兵。他要不退，我就斩了他，挫一挫敌人锐气。”说完便披挂整齐，骑马来到阵前。曹兵见关羽出来，都有点惊慌害怕。徐晃向前施礼说：“和云长分别以后，转眼多年过去，不想云长头发都花白了。回想年轻时候，我们在一起，你对我有很多教导，我是忘不了的。现在云长威名传天下，我这个老朋友听了，实在是高兴。”关羽说：“你和我交情很深，怎么率大军来阻挡我呢？”
徐晃突然把脸一沉，回头对众将叫道：“有能砍下关羽脑袋的，重赏千金！”关羽吃惊地问：“你怎么说出这话来？”徐晃说：“我和你是私人交情，今天是国家大事，我不能以私废公！”说完挥起大斧，向关羽砍去。关羽一见，十分恼怒，挥刀相迎，两人战了八十个回合，不分胜负。关羽虽然武艺超群，可是右臂箭伤刚好，挥动起来，到底不方便。关平怕关羽吃亏，忙鸣锣收兵。关羽正想率军回寨，忽听四下里喊声大震。原来曹仁在樊城，听说曹操派兵来救，便率人马出城，从关羽后边杀上来。关羽被前后夹攻，抵挡不住，只好率军渡过襄江，向襄阳奔去。
这时，探马来报告，说荆州、南郡、公安都被东吴吕蒙夺去了。关羽大吃一惊，忙问：“东吴向荆州进兵，烽火台怎么不点火放烟？”探马把吕蒙假扮商船白衣渡江的事说了。关羽跺脚长叹口气说：“我中吕蒙的诡计了！丢了荆州有什么脸面去见兄长呢！”管粮食的官员赵累对关羽说：“现在情况危急，可一面派人去成都求救，一面从旱路去打荆州。”关羽便叫马良、伊籍连夜到成都求救，自己带人马为前队，让关平、廖化为后队，向荆州进发。走了一会儿，关羽对赵累说：“现在前有吴兵，后有曹军，我们被夹在中间，救兵一时又来不了，怎么办？”赵累说；“从前吕蒙在陆口时，常给将军写信，两家约好，共破曹操。今天他不讲信义，来打我们，可派人带信去责备他，看他如何回答。”关羽无法可想，便写了一封信，派使者送往荆州。
使者到了荆州，吕蒙亲自把他迎进城内。他看了信对使者说：“从前与关将军结好往来，那是私人关系，今天的事，是国家大计，我自己做不了主。”说完设宴招待使者，还叫使者到出征将士家去看望，这些家属都说东吴的人待他们不错。第二天，使者回到关羽营中，把吕蒙的话说了一遍，又说吕蒙厚待将士家属的情形。关羽说：“这是吕蒙的奸计，我一定要打进荆州把他捉住杀了。”使者出了大帐，军士们向他探问家里的情况，使者照实说了。将士们一听东吴人好，就不愿意打仗了，许多士兵偷偷逃跑了。
关羽率领人马，继续向荆州前进。这天正往前走着，忽然喊声大震，一支东吴军队挡住去路，为首大将蒋钦挺枪大叫：“关羽赶快下马投降。”关羽横刀大骂：“我是汉朝大将，怎肯降你东吴鼠辈！”说着，一拍赤兔马，抡刀向蒋钦砍去。蒋钦和关羽战了四五个回合，打马向后败走。关羽随后追赶，追了二十多里，一声鼓响，从山谷两边冲出两支人马，拦住去路。这时蒋钦又回头杀来，三路夹攻。荆州兵少，关羽看看不能抵挡，急忙撤军回走。走不多远，忽见旁边山岗上插着一面白旗，旗上写着“荆州土人”四个大字。旗下站了不少人，一齐喊着：“荆州的人快快投降！”关羽气得正要领兵冲上岗去，山谷里又冲出两支吴军，把关羽的人马团团围住。
关羽手下将士越来越少，厮杀到黄昏，四面山上，到处都有荆州百姓呼兄叫弟，觅子寻爷喊个不停。荆州士兵听到喊声，军心都乱了，扔下武器纷纷散去。关羽吆喝不住，手下只剩下三百多人。正在危急的时候，关平、廖化领着后队人马赶到，才把关羽救了出来。关平说：“现在军心已乱，必须找个城池暂时驻扎，离这里不远有个麦城，虽然城小，还可以坚守一阵子，不如先到那里，等待援兵。”关羽觉得只好这样，便带着残败人马，来到麦城。
关羽先派军士把麦城今湖北当阳东南四门守好，然后把几个将领找来，商量怎么办。赵累说：“这里距上庸（今湖北竹山西南）不远，现在刘封、孟达在那里把守，可先派人去向他们求救。如果上庸人马来了，就可以安定军心守住麦城，等待成都援兵了。”这时，东吴人马已经追了上来，把麦城四面围住。关羽问：“谁敢突围出去，到上庸求救？”廖化说：“我去！”关平说；“我护送你出去。”关羽给刘封、孟达写好信，廖化接过来藏在身上，和关平上马一齐出城。吴将丁奉率军拦住，关平挥刀和他战在一起。廖化乘机杀出重围，投奔上庸去了。关平杀退丁奉，退回麦城，用心坚守城池。
廖化到了上庸，把关羽的信交给刘封、孟达，说：“关将军被围困在麦城，十分危机。成都援兵，一时又到不了。我特地突围出来，赶到这里，向二位将军求救。请赶快派上庸兵马去麦城，若再耽搁，关将军就危险了。”刘封说：“你先去休息，等我商量商量。”廖化满以为刘封会派兵支援，谁知第二天，刘封对廖化说：“上庸从曹军手里夺过不长时间，四周有不少民族，他们归附我们不久，人心不稳，秩序也不安定，需要用兵把守，派不出人马去救麦城了。”廖化一听，急得跪到地上，给刘封磕头说：“二位将军若不去救，关将军就没命了！”孟达说：“我们这点儿人马就是去了，一杯水也救不了大火。将军还是赶快回麦城，等待成都的援兵吧！”说完拂袖而去，不再理他。廖化知道他们不想出兵，气得大骂一顿。心想：现在只有去向刘备求救，便上马往成都求援去了。
关羽在麦城，焦急地等待上庸援兵，却像石沉大海，怎么也等不来。手下五六百士兵，多半受伤，城中粮食，也已经吃完了。关羽心里非常焦急。这时，守城军士来报告，说诸葛瑾在城外求见。关羽叫把他请进来。
诸葛瑾见了关羽，劝说道：“我是奉吴侯命令，来见将军的。自古道：‘识时务者为俊杰。’现在，将军镇守的荆、襄九郡，都被东吴拿下来了。只剩下将军据守的麦城，内无粮草，外无救兵，也坚持不了多长时间，不如归顺东吴。吴侯说您如果归顺，不仅能保全家眷，还可以重新镇守荆、襄，希望将军认真考虑。”关羽听完，严肃地对诸葛瑾说：“玉可以击碎，但不能改变它的洁白颜色；竹子可以焚毁，却不能折弯它的骨节。我和刘皇叔桃园结义，像亲兄弟一样，我决不会背弃他，向敌人投降！如果城被攻破，我只不过一死罢了。请你赶快出城，我要和孙权决一死战！”于是叫军士把诸葛瑾赶了出去。
这时，孙权、吕蒙已来到麦城外围。诸葛瑾从城中出来，见了孙权，报告说：“云长的心像铁石一样，说不动他！”孙权问吕蒙：“云长不投降。怎么办好？”吕蒙说：“麦城没有粮食，无法坚守，关羽一定会突围逃走。麦城北边，有条险峻小路，直通西川。关羽兵少，一定不会从大路逃走，非走这条路不可。我们事先在这路上设好埋伏，他就是插上翅膀，也跑不掉。”孙权听了，叫吕蒙赶快调动人马。吕蒙先派潘璋带上队伍走了，然后传令全军，猛攻麦城东、南、西三面城门，只留北门不打，好让关羽逃跑。
关羽在麦城只剩下三百多人，粮食又没有了。这天夜间，又有许多军士逃走，关羽没有办法，把将领们找来，商量说：“现在救兵不到，城内又无粮草，怎么办好？”赵累说：“上庸人马没来，一定是刘封、孟达不肯相救，我们守住这个孤城，也没有用，不如突围回西川，整顿好人马后，再来收复荆州。”关羽同意，便留下周仓守麦城，关羽带着关平、赵累突围。关羽从当地百姓那里，打听到城北有条山路，可以去西川。又见北门外吴兵不多，决定从北门突围。部将王甫劝关羽走大路，关羽不听，王甫哭着说：“将军在路上要保重身体。我和周仓一定要拼死守住麦城。就是城被攻破，也决不投降！”关羽听了，也不由地流下了眼泪。
关羽领着众人冲出北门，沿着山路，走出二十多里地时，忽然一声鼓响，一队人马出现，领兵将领是朱然。关羽也不搭话，拍马抡刀迎了上去。朱然杀死一些军卒，打马向树丛中逃去。关羽乘势追杀，只听战鼓齐响，四下里冲出了伏兵，关羽见吴兵人多，不敢恋战，掉转马头望小路而走，身边只有一百来人。走出四五里地，突然喊声四起，火把齐明，潘璋又领一队兵马杀过来。关羽舞刀直奔潘璋。潘璋和关羽战了几个回合，朝后败走。混战当中，赵累和不少军士都被杀死，关羽身边，只剩下十几个人了。
关羽叫关平断后，自己横刀纵马，在前边开路。五更时候，他们走到叫决石的地方。这里两边都是险峻的高山，中间是条狭窄的小路。小路两旁，树木丛生，尽是芦苇败草，一阵风来，吹得瑟瑟发响。关羽骑在马上，正往前走，忽然一声鼓响，埋伏在路两边的吴兵一齐冲出来，用长钩、套索，把关羽的马绊倒。关羽翻身落马摔到地上，被潘璋的部将马忠捉住。关平急忙来救，可是吴兵人多，把他重重围住。关于冲杀了一阵，由于孤身奋战，打得精疲力竭，终于也被吴兵捉住了。
天亮以后，孙权听说关羽父子被捉住了，心中大喜，召集众将在大帐，令人把关羽带上来。不一会儿，马忠把关羽父子带到孙权面前。孙权对关羽说：“我一直敬佩将军，想和将军结成亲戚。今天将军被我捉住，愿意归降吗？”关羽大声说道：“我是堂堂大汉臣子，怎么能和你这反贼在一起？今天误中了你的诡计，只不过一死罢了，不用多说！”孙权见关羽不肯投降，只好命令武士把他们父子推出去杀了。关羽死时五十八岁。
王甫、周仓守在麦城，听说关羽父子被杀，两人都自刎身亡。于是，麦城也被东吴占领。从此，荆州归了东吴。
