齐威王问用兵孙子，曰：“两军相当，两将相望，皆坚而固，莫敢先举，为之奈何？”孙子答曰：“以轻卒尝之，贱而勇者将之，期于北，毋期于得。为之微阵以触其侧。是谓大得。”
威王曰：“用众用寡有道乎？”孙子曰：“有”。威王曰：“我强敌弱，我众敌寡，用之奈何？”孙子再拜曰：“明王之问。夫众且强，犹问用之，则安国之道也。命之曰赞师。毁卒乱行，以顺其志，则必战矣。”
威王曰：“敌众我寡，敌强我弱，用之奈何？”孙子曰：“命曰让威。必臧其尾，令之能归。长兵在前，短兵在□，为之流弩，以助其急者。□□毋动，以待敌能。”
威王曰：“我出敌出，未知众少，用之奈何？”孙子曰：“命曰……威王曰：“击穷寇奈何？”孙子曰……可以待生计矣。”
威王曰：“击均奈何？”孙子曰：“营而离之，我并卒而击之，毋令敌知之。然而不离，按而止。毋击疑。”威王曰：“以一击十，有道乎？”孙子曰：“有。攻其无备，出其不意。”
威王曰：“地平卒齐，合而北者，何也？”孙子曰：“其阵无锋也。”威王曰：“令民素听，奈何？”孙子曰：“素信。”威王曰：“善哉！言兵势不穷。”
田忌问孙子曰：“患兵者何也？困敌者何也？壁延不得者何也？失天者何也？失地者何也？失人者何也？请问此六者有道乎？”孙子曰：“有。患兵者地也，困敌者险也。故曰，三里氵籍洳将患军……涉将留大甲。故曰，患兵者地也，困敌者险也，壁延不得者洰虫寒也，……奈何？”
孙子曰：“鼓而坐之，十而揄之。”田忌曰：“行阵已定，动而令士必听，奈何？”孙子曰：“严而示之利。”田忌曰：“赏罚者，兵之急者耶？”孙子曰：“非。夫赏者，所以喜众，令士忘死也。罚者，所以正乱，令民畏上也。可以益胜，非其急者也。”
田忌曰：“权、势、谋、诈，兵之急者耶？”孙子曰：“非也。夫权者，所以聚众也。势者，所以令士必斗也。谋者，所以令敌无备也。诈者，所以困敌也。可以益胜，非其急者也。”田忌忿然作色：“此六者，皆善者所用，而子大夫曰非其急者也。然则其急者何也？”
孙子曰：“料敌计险，必察远近，……将之道也。必攻不守，兵之急者也。……骨也。”田忌问孙子曰：“张军毋战有道？”孙子曰：“有。倅险增垒，诤戒毋动，毋可□□毋可怒。”
田忌曰：“敌众且武，必战有道乎？”孙子曰：“有。埤垒广志，严正辑众，避而骄之，引而劳之，攻其无备，出其不意，必以为久。”田忌问孙子曰：“锥行者何也？雁行者何也？篡卒为士者何也？劲弩趋发者何也？飘风之阵者何也？众卒者何也？”孙子曰：“锥行者，所以冲坚毁锐也。雁行者，所以触侧应□也。篡卒力士者，所以绝阵取将也。劲弩趋发者，所以甘战持久也。飘风之阵者，所以回□□□也。众卒者，所以分功有胜也。”
孙子曰：“明主、知道之将，不以众卒几功。”孙子出而弟子问曰：“威王、田忌臣主之问何如？”孙子曰：“威王问九，田忌问七，几知兵矣，而未达于道也。吾闻素信者昌，立义……用兵无备者伤，穷兵者亡。齐三世其忧矣。”
齐威王和孙膑讨论用兵问题时，齐威王问他：“如果两军势力相当，双方的将领对阵，阵势都十分坚固，谁也不敢先发动攻击时，应该怎么办呢？”孙膑回答道：“先派出少量兵力，由勇敢的低级将领带领去试探敌情，要做好试探失败的准备，不要只想取胜，试探的军队要用隐蔽的行动，攻击敌阵侧翼。这就是取胜的方法。”
威王问：“用兵多少有一定的规律吗？”孙膑说：“有。”威王问：“在我强敌弱，我方兵多敌方兵少时，该怎么办？”孙膑向齐成王行礼后回答道：“君主所提问题真是英明。在我方兵多势强的形势下，还问如何用兵，这种谨慎的态度，确实是安邦的根本。在这种形势下，可以采用诱敌策略，叫做‘赞师’，即是故意让本方军队队形散乱，迎合敌方心理，引敌方和本方交战。”
威王又问：“如果敌方兵多，敌强我弱，又该怎么办呢？”孙膑说：“要采取退避战术，叫做‘退威’，避过敌军的锋锐。但要做好后卫的掩护工作，让自己的军队能安全后退。后退军队持长兵器的军兵在前，持短兵器的军兵在后，并配备弓箭，作为应急之用。……我方军队要按兵不动，等待敌军疲惫时再伺机出动。”
威王问：“我军和敌军同时出动，而又不知敌军兵力多少时，该怎么办呢？”孙膑说：“叫……”威王问：“如何追击穷寇？”孙膑说：“……可以等待时机。”威王问：“如果双方势力相当该怎么办？”孙膑回答道：“要迷惑敌军，分散其兵力，我军抓住战机，在敌军尚未发现之时，给以突然袭击。但是，在敌军兵力没有分散时，要按兵不动，耐心等待战机。千万不要中敌军疑兵之计，盲目出击。”
威王问：“如果我军和敌军兵力为一比十时，有攻击敌军的办法吗？”孙膑回答道：“有！可以采用‘攻其无备，出其不意’的战术，对敌军采取突然袭击。”
威王问：“在地利和兵力都相当的情况下，却遭遇失败，又是什么原因呢？”孙膑回答：“这是由于自己的军阵没有锋锐。”威王问：“怎样才能使得军兵听命？”孙膑答道：“靠平时的威信。”威王说：“你说得太对了！你讲的用兵的之法真让人受用无穷啊！”
田忌问孙膑：“用兵的忧虑是什么？使敌军陷入困境的办法是什么？不能攻占壁垒壕沟的原因为何呢？失去天时的原因是什么？失去地利的原因是什么？失去人和的原因是什么？请问，这六项有没有规律可循？”孙膑回答道：“有。用兵最大的忧虑是不得地利。让敌军陷入困境的办法是据险。所以说，几里沼泽地带就能妨碍军队行动。……可以见得，用兵的忧虑是不得地利，困敌的办法是据险。不能攻克壁垒壕沟的原因则在于没有障碍物。……又能怎样呢？击鼓作出进军的样子而实际按兵不动，等待敌军来攻，千方百计引诱敌军。”
田忌问：“进军部署已经确定，在行动中怎样让军兵完全听从命令呢？”孙膑回答说：“严明军纪，同时又明令悬赏。”田忌问：“赏罚是用兵中最要紧的事项吗？”孙膑说：“不是。赏赐是提高士气，使得军兵忘死舍生作战的办法；处罚是严明军纪，让军兵对上畏服的手段。赏赐有助于取得胜利，但不是用兵最要紧的事项。”
田忌又问：“那么，权力、威势、智谋、诡诈是用兵最紧要的事项吗？”孙膑回答：“也不是。权力是保证军队整体指挥的必需，威势是保证军兵的条件，智谋可以使敌军无处可防，诡诈能让敌军陷入困境。这些都有助于取得胜利，但又都不是用兵最要紧的事项。”
田忌气得变了脸色地说：“这六项都是善于用兵的人常用的，而您却说这些都不是最重要的事项，那什么才是最要紧的呢？”孙膑说：“充分了解敌情，根据当时形势和战局将会出现的变化，利用好地形……这就是领兵打仗的规律。善于进攻而不消极防备，这才是用兵最要紧的。”
田忌再问孙膑：“敌军摆开阵势却不进攻，有办法对付吗？”孙膑说：“有办法。利用险要地形增加堡垒，约束士兵，不许轻举妄动，不要被敌军的挑衅所激怒。”
田忌问：“敌军兵多而且勇猛，有战胜敌军的办法吗？”孙膑说：“有。要增加堡垒，广设旗帜，用以迷惑敌军，并且严申军令，约束士兵，避敌锐气，使敌军骄傲自满，并设法牵引敌军，使敌军劳乏，然后出其不意，攻其无备，消灭敌军力量，同时还要做好打持久战的准备。”
田忌问孙膑：“采用锥形队形有什么作用？用雁形队形有什么作用？选拔强壮士兵作什么用？使用发射强弩硬弓的士兵起什么作用？用飘风一般快速机动的队形起什么作用？普通士兵又起什么作用？”孙膑说：“采用锥形队形，是为了冲破敌军坚固的阵地，摧毁敌军的精锐部队。运用雁形队形是对敌时便于本方相互策应。选拔强壮士兵是为了决战时能够捕捉敌人的首领。使用发射强弓硬弩的士兵是为了在双方相持不下时能够坚持作战。使用飘风式机动快速队形……普通士兵则是配合作战，保障战斗胜利。”孙膑又说：“明智的君王和精通兵法的将领，都不会用普通士兵去完成关键任务。”
问答完毕，孙膑走出来。他的弟子问他：“威王和田忌问策的情况怎么样？”孙膑说：“威王问了9个问题，田忌问了7个问题，可以算明白用兵之道，但还没有完全掌握战争规律。我听说，一贯讲信用的君王，其国家必然强大，……没有做好准备而用兵的人必定失败，穷兵黩武的人必定灭亡。齐国已有三代之久，应该有忧患意识啊！”
本篇文章以孙膑与齐威王和田忌问答的形式，详尽地阐述了用兵的一系列战略和战术原则，从用兵的主导战略思想，到两军对垒时各种情况下的战略、战术，孙膑一一作答，很有实用价值，足可以为解决诸多军事上的疑难问题，提供有益地指导。
孙膑回答齐威王的九个问题，说明的是各种情况下应敌取胜的方法，对于用兵作战有着重要的指导作用，“攻其无备，出其不意”和“素信”这两条是值得人们特别重视的。
诸葛亮率军征讨南蛮，第四次捉住孟获又将其放回，孟获和其兄弟到秃龙洞去避难，自以为蜀军熬不过暑热必然退兵。秃龙洞主朵思热情地款待孟氏兄弟，对其说：“请放心！若蜀兵到来，定让他们能进难回！”
朵思有什么仗恃呢？原来这个秃龙洞，只有两条路能进出，东北路地势平坦，土厚水甜，人马可以通行；西北路山险岭恶，道路狭窄，毒蛇恶蝎很多，还有四大恶泉和瘴气，人马则无法通行。朵思下令堵死了东北路入口，安然地陪着孟氏兄弟整日于洞中饮酒作乐。
诸葛亮询问行军向导吕凯，问不出进军道路，又让王平前去探路，结果王平带的军兵误饮哑泉水，全都中毒，不能说话。进军遇到困难，诸葛亮便亲自前去侦察，结果找到了“万安隐者”，也就是反对孟获反叛的孟节。
孟节不但详细介绍了进军通路及其附近环境，而且治好中毒军士，还赠送了避瘴气的“薤叶云香”。有了孟节的帮助，诸葛亮终于找到了攻占秃龙洞的办法。
一天，秃龙洞主忽然得报，银冶洞主杨锋带3万兵来助战。秃龙洞主征得孟获同意后，当即请杨锋父子进洞，并款待杨锋父子。席间，杨锋让蛮姑献舞，又让儿子给孟获、孟优敬酒。孟获、孟优甚悦，伸手接酒。哪料情况突变，杨锋的儿子一下抓住了孟获、孟优的手，并将其活捉，朵思也被拿下。
孟获责问杨锋，杨锋说：“我的兄弟子侄都感谢诸葛亮丞相的恩德，现在正好捉你们去回报丞相大恩！”说完，和五个儿子押解二孟和朵思到蜀军大寨，交于诸葛亮。
原来，诸葛亮在获得到孟节帮助后，一面神速地带兵通过孟获等认为无法通过的西北路到达秃龙洞前，给了蛮军一个出其不意地打击；一面让已经归服的银冶洞主杨锋父子带兵，以帮助孟获的名义前往秃龙洞，伺机捉拿孟获等人。结果，孟获再次被捉住了。
这正是“攻其无备，出其不意”的妙用。这个战法的妙处就在于“无备”和“不意”，“无备”本就无法从容应战，胜算已是不多，再加上“不意”，毫无思想准备，还未作出反应就已失败，或是未作准备就应战，也必然是阵脚大乱，难逃失败的命运。
历史上无数战例表明，“出其不意，攻其无备”的确是攻击敌人的一个十分有效的战略战术。为了说明这两个道理在领兵用人中的重要，我们先看下面的故事。
1940年5月10日，法西斯德军奇袭埃本·埃马耳要塞，是在战术上攻其无备的范例。埃本·埃马耳要塞，是比利时艾伯特运河防线的南部支撑点。
这个名闻欧洲的军事设防体系，与当时的马其诺防线齐名。德军要突破艾伯特运河防线，征服荷兰、比利时，进而绕道入侵法国，首先需要打开这把“锁”。
为了达到攻其无备的目的，德军一反传统的突袭方式，在没有实施炮兵和航空兵火力准备的情况下，派一支仅有百余人的德国伞兵小队于夜间乘坐滑翔机孤军深入，直接降落在要塞顶部。
这个“雪花盖顶”的奇袭战术，突破了军事家们思想判断的旧框架，1000多名比利时守军，虽有充分抗击德军地面进攻的准备，却没想到在夜色朦朦之中，祸从天降。
第三次中东战争中，埃及空军遭受最初打击之后，急忙将幸存的轰炸机转移到距以色列900公里之外的卢克索和巴纳斯机场。这个距离超过了以色列飞机的作战半径，埃军因而疏于戒备。
可是，以色列空军一反传统的作战原则，选用作战半径最大的“秃鹰”飞机，选择了最有利的速度和高度，先关闭一台发动机保持单发飞行，待接近埃及机场时再采用两台发动机全速突袭，再次出其不意地袭击了位于埃及腹地的两个机场。
1982年发生的黎巴嫩战争中，以色列攻击部署在贝卡谷地的叙利亚防空导弹阵地时，先用无人驾驶飞机引诱叙利亚雷达开机和发射导弹，随后用飞机施放强烈干扰，使叙军的雷达迷盲，导弹制导失灵。接着，以军飞机乘势发射空地导弹。仅6分钟，叙军防空导弹阵地被摧毁殆尽。
“素信”，是孙膑强调的又一个重点，为将者若没有威信，不能以信取人，是取败之道。
商汤末期，周文王为了维护自己的统治，取得民心，曾“以德感人，以德服人，予恩惠人，广行仁政，厚恤下民”。“使耕者什一而税，仕者世食其禄。面土为牢，刻木力吏，不动刑罚，而民自劝。百姓有男不能婚、女不能嫁者，则出公钱而嫁娶之。有老而无子、幼而丧父者，皆给钱帛而赈恤之。由是四方百姓，家给人足，歌颂太平。同时献出洛西之地，请纣王去掉炮烙、趸盆之刑。”
周文王这种以德感人、以礼待人的政策，使百姓大力感动，殷商的其他诸侯及百姓争先入西周归顺；相反整天纵欲极奢、残酷暴虐、杀戮忠臣、残害百姓的商纣王却日益孤立，成了天下人民咒骂的独夫民贼。
过了几年后，周武王看到时机成熟，就率领军队去攻打商朝。由于纣王“失德”，使得众叛亲离，士兵阵前倒戈，这个靠残暴镇压来维持统治的家伙最后被迫登鹿台自焚而死。
如今发展市场经济，有些人就认为用钱就能得到一切，而一味依靠金钱办事，事实上有些时候，有些事情金钱是办不成，办不好的，最终还得靠“素信”。对于这一点，连许多西方资本家都明白这个道理。应该牢记，只有取信于民，才能受到万民拥戴，才能众志成城！
在齐威王之后，田忌也问了七个问题。田忌作为将领，自然和威王的问题有不同，不是从宏观上谈论用兵策略，而是从领兵作战这一较为具体的问题上谈论战略，七个问题最核心的是“兵之急”，也就是带兵作战最首要问题是什么。
文中用“排他法”，或者叫“穷举法”，由田忌把带兵当中很重要的赏、罚、权、势、谋、诈诸项逐一列出，但孙膑却说都不是“用兵之急”。于是田忌急问：“此六者，皆善者所用，而子大夫曰非急者也。然则其急者何也？”
孙膑这才告诉他：“必攻不守，兵之急者也。”文章用这种方式证明观点，确实有奇效，一方面突出了论点，同时更说明了这个论点不一般，超出常人的认识。
田忌作为杰出将领，把善于用兵者认为十分重要的6项全举了出来，孙膑却都给予否定，从而有力地证明了他的看法，他的观点，超过像田忌这样的善于带兵作战的将领。这种表述方法确实很巧妙，孙膑在这里提出的“必攻不守”，就是主张积极主动进攻，反对消极防守。
在军事上，这种主动积极进攻的主张是是众多军事家所认同的战略思想。人们常说，进攻是最好的防守，先发制人，方能争得主动权。它常常可以收到意想一到的效果。而消极防守是靠不住的。
二战时期，法国为了防止德国进攻，修建了举世闻名的马其诺防线，这条防线可以说是固若金汤，但是，德军来了个迂回作战，巧妙地绕过防线，打到法军防线后面去了，结果法军大败。这个战例就很好地证明了这个观点。
再就体育比赛而言，倘若没有积极主动地进攻，是很难取胜的；就算坚不可破的防守，也只能是保平不输。再如当今人们关注的反腐败问题，如果不能积极主动去预防，去清查处理，而只是去堵，那将是徒劳的，只会越堵越多，越堵越严重。我们应该积极主动地去预防，从根本上解决问题。
文章最后总结的“素信者昌”“用兵无备者伤”“穷兵者亡”诸项，都值得人们认真思考和反省。
