公元前515年，吴公子光弑君篡位，这就是吴王阖闾。此后，阖闾与民同甘共苦，勤求治理，使吴国日益强盛。公元前512年，吴国消灭徐国，徐国地址在今安徽泗县北。楚国卿大夫这时已感到了吴国的威胁，有的索性投奔到吴国了。
吴国重用楚国叛臣伍员，并采纳他的建议，把军队分成三部分，每次派出一部分，轮番攻打楚国，使楚军疲于奔命。公元前506年，吴国军队溯淮而上，大举进攻楚国，转战于小别山、大别山一带。继而在柏举，即今湖北麻城与楚军大战，楚军失利。
吴军自进攻楚国以来，五战五捷，于是攻入楚国的郢都，即今湖北江陵，昭王逃往随，即今湖北随州。后因秦国救援，吴国未能吞并楚国。
由于战乱，李耳的故乡也受到了战火的威胁。因此，李耳在曲仁里居住一段时间后，大约在公元前503年左右，为了躲避战乱，离开曲仁里，向东搬移，来到了沛地。
这个沛是什么地方？有人说就是今天江苏省的沛县，有人认为沛县之说值得商榷，因为春秋战国时期，并没有沛县建置，当时只有偪阳国。偪阳国先被鲁国所灭，而后又成为宋国的属地，直到秦朝时才设置了沛县。李耳隐居的沛，并不是沛县。据《水经注》记载，春秋时的沛，就是沛泽。传说尧时贤人许由隐居沛泽，李耳到这里隐居是步许由的后尘。
另据记载，偪阳，又作傅阳，是西周、春秋时期的东夷妘姓小国，在今山东省枣庄市峄城区南，公元前563年被晋国攻灭，成为宋国的领地，后来到秦朝时设立了傅阳县。
在沛地隐居期间，李耳不再满足于批判现行社会制度，不再满足于探求救世方略，而是凭借深厚的学养，放眼宇宙，俯视万物，开始探讨宇宙的生成及万物的起源。李耳在任周守藏室之史期间，研读了大量商周典籍，其中之一就是《易》。
《易》是卜筮之书，共有六十四卦，而基础是八卦。其作者是谁，现在难以断定。在李耳生活的时代，一般都认为是伏羲画八卦，文王演为六十四卦。周人很迷信，每遇大事都要问卜求神。作为史官的李耳对《易》定然是很熟悉的，并深受其影响。
所谓八卦，就是《易经》中的八个基本图形。以“—”代表阳性，“--”代表阴性，每三个配成一卦，共得八卦，名称是乾。据《易传·说卦》记载，八卦的基本卦象是：乾为天、坤为地、震为雷、巽为风、坎为水、离为火、艮为山、兑为泽。
还有引申卦象，如乾为马、坤为牛、震为龙、巽为鸡、坎为豕、离为雉、艮为狗、兑为羊等。关于八卦所象征的事物，自从先秦以来，有各种不同的说法，并且差异很大，除基本卦象之外，都有很多分歧。
以天（乾）、地（坤）、雷（震）、风（巽）、水（坎）、火（离）、山（艮）、泽（兑）八种自然物作为宇宙间一切存在物的最基本构成要素，似乎把与人们关系密切的一切自然物都囊括无遗了，在商周时代的人也许觉得已经是穷尽了天地万物之理了。
但是，随着生产的发展，科学的进步，人的思维能力增强了，自然要提出这样一个问题：这八种自然物之间是什么关系，它们可以互相产生吗？其中有更根本的东西吗？人们在思索中又把天地这两种自然物作为八卦的根基，作为天下万物的父母，并认为乾（天）的性质是阳刚，坤（地）的性质是阴柔，阴阳交合而产生万物。
《易》中的这些基本观点，李耳是熟悉的，由这些基本观点，特别是阴阳两种力量的斗争与统一的观点，使他进一步对伯阳甫的学说发生了兴趣。
伯阳甫是西周末年周王朝的史官。他用阴阳两种势力的矛盾冲突解释自然现象，并且用自然现象的变化来解释社会变化。伯阳甫认为，天地阴阳之气的变化有一定的秩序，如果阴阳二气的关系失去固有的秩序，就会引起动乱。当阳气蛰伏不能发出，阴气被胁迫而不能升腾时，就会发生地震。
伯阳甫的这一观点对李耳的影响是深刻的。李耳认为，既然用阴阳二气的矛盾冲突可以解释地震的发生，当然也可以解释其他自然现象。他通过对自然现象的广泛考察，认识到一切事物都是背阴与向阳的统一体，是阴气与阳气均匀调和而构成的统一体，即事物是一，又是二。整个宇宙万物的本原是一，也就是自古以来人们常说的混沌一气，混沌一气之中同样包含着阴与阳两方面，宇宙本原也就是一种最大最初的均匀调和的统一体。
天地之气是有规律的，这应当叫做道，就是天地之气运行的道路和秩序。道存在于一气之中，主宰着一气，这应当叫做“道主一”。有规律（道）才使得阴阳二气均匀调和，宇宙自然才能不失其序地变化，这也可以叫做“道生一”。
天是有秩序的，因而它是清明的。地也是有秩序（道）的，因而它是安宁的。天地合起来是二，它们是由阴阳混沌一气化生而来的，这应当叫做“一生二”。阴阳接，天地合，又形成和气，这应当叫做“二生三”。阴阳二气交感氤氲的和合之气及其相互作用，产生万物，这应当叫做“三生万物”。因此，万物都是阴阳二气相互作用的结果，都具有阴阳两种属性。
混沌之气没有具体形状，人们听不到它的声音，看不见它的形象，摸不着它的形体，因而是无法命名的。李耳说他自己也不知道它的名字，勉强给它取字叫做道，起名叫做大。
道虽然没有形状，但确实是客观存在的，是先于天地万物而又产生天地万物的存在。在李耳看来，道是有与无的统一，阴与阳的统一。所以，一切都是相反相成的。相反的两个方面的矛盾冲突，又推动事物的变化，而反（否定）的力量是积极的，是运动的动力。
李耳对大道的探索，凝聚了前人的智慧。早在商周之际，我们的祖先从日常生活中和农业生产中，就已经找出了五种与我们的生活息息相关的物质，即金、木、水、火、土，并称之为“五行”。以五行作为宇宙万物生成的本原的思想，与《易》的八卦阴阳思想差不多形成于同一时期。
对于五行说，李耳当然也是熟悉的。五行之中，究竟哪一行是最为根本的东西，可成为万物之源呢？在郑国，似乎有把土作为万物的本原。在齐国，桓公之相管仲虽然也提出过“地是万物的本原”的观点，但他在更多的时候还是主张水为万物的本原。
管仲以水为万物本原的观点引起了李耳的注意。李耳幼年生活在涡河边，对水怀有一种极深的感情，他认为只有像水一样柔弱谦下才能立于不败之地，才能成就伟大的事业。
现在，他又进一步深化了对水的认识，他在思考水能否作为万物的本原。水无所不在，没有固定的形体，它可以变换成各种形态，存于各种事物之中。水确实很像无形无名的混沌之气及其主宰之道，李耳确认这一点。
但是，水毕竟还是一种具体的物质，怎么能成为万物的本原呢？
作为万物本原的东西必定是不同于万物的非具体事物，它只能是无形的东西，或者就是主宰于气中的道。李耳探讨的结果，终于统一了从商末以来就已经存在的五行本原说与阴阳混沌一气构成天地万物说这样两大系统，并以阴阳说为基础，吸取了五行说，尤其是水本原说的合理因素，在阴阳五行之上提出了更普遍更一般的范畴，这就是道。
李耳与周礼决裂以后，积极探索新的治世方法，进而探索宇宙的形成和万物的本原，终于形成了道法自然、以无为本、有无统一的天道观。
同一时期，孔子在鲁国也苦苦探索天道，但是年过半百了还不得头绪。当他听说李耳隐居沛地，经过探索已得天道的消息后，于公元前501年，也就是周敬王19年，带领他的学生们一直向南走，来到了沛地，找到李耳隐居的地方，特意访问了李耳。
李耳见到孔子，便说：“你来啦！我听说，你现在已经成了北方的贤者，你也已经懂得天道了吗？”
孔子回答说：“还没有懂得天道。”
李耳问：“你是怎样寻求天道的呢？”
孔子说：“我从制度、名数来寻求，五年还没有得到。”
李耳问：“你又怎样去寻求了呢？”
孔子说：“我从阴阳的变化中寻求了，但十二年了，还没有得到。”
李耳说：“是的。阴阳之道是眼睛看不见、耳朵听不到、言语说不出的，是通常的智慧所不能把握的。因此，所谓得道，只能是对道的领悟，如果试图像认识有形、有声的东西一样去认识道，用耳朵去听是听不到的，用眼睛去看是看不到的，用言语去表达是没有恰当的词语可以表达的。这样的话，确实是不会得道的。”
李耳继续说：“你说你寻求了十二年，至今也没有得道，那是当然的。如果道是可以奉献的，那么人们就没有不把它奉献给他们的君主的；如果道是可以进贡的，那么子女就没有不把它进贡给他们的父母的；如果道是可以告诉别人的，那么人们就没有不告诉他们的兄弟的；如果道是可以给人的，那么人们就没有不留给他们的子孙的。然而，人们不能这么做，其原因没有别的，就在于道是看不见、听不到、说不明、给不得的。”
李耳进一步说：“你努力寻求道，关键在于内心的感悟。如果自己心中不能感悟，则不能把它留在心里。内心的感悟，还需要外界环境的印证。如果得不到印证，则内心感悟的道就不是普遍存在的道。所以，当有了内心的领悟，还不能被外人理解和接受时，圣人就不告诉人。如果一个人仅仅从外界环境中获得关于道的认识，但心中并没有真正感悟时，圣人便会教诲他。”
李耳继续说：“名是天下公用的工具，但不是大道，不可以多取。你所宣讲的仁义，只是先王使用过的旅舍，只能供他们在人生旅途上居留一宿，而不是可以长久居住的。大道是没有形迹的，一个人的形迹太昭著，不懂得和其光、同其尘的大道，一定会遭到很多责难。”
李耳停了一下，就仁义的实质，再次陈述自己的观点。他说：“古时候思想道德达到最高境界的人，不过是假借仁义之名，实际是行自然之道。仁义只是看得见的外形和手段，而他们的精神却遨游于抽象的境界。在他们生活的土地上，一切都是很简朴的，也没有任何施舍。得道之人是无为的，是简朴而满足的，是不以施舍者自居也无所耗费的。”
针对当时的社会现象，李耳进一步说道：“以财富为追求对象的人，便不肯把利禄让给他人；以荣誉为追求目标的人，便不会把荣誉让给他人；迷恋权势的人，便不肯把权柄交给他人。这种人得到财富、荣誉、权势时，内心又战栗不安，唯恐失去它。舍弃财富、荣誉、权势时，又陷入忧伤之中。”
李耳继续说：“这种人心中实在一团漆黑，看他们没完没了地追求的东西，他们就像是受上天刑罚的人。我们通常所说的怨恨、感恩、索取、给予、劝谏、教诲、生、杀八种行为，是治理人的手段，只有去私寡欲的人才能够顺从自然，从而正确地使用它们。所以我说，自正的人才能正人。内心如果不能正确领悟大道，心灵活动便不能通畅。”
孔子见李耳把关于大道的话题转向了仁义与功名问题，心中是不赞成的。但当他听李耳说仁义是圣人的手段，并没有像从前那样把仁义一棍子打死，觉得李耳确实把握了大道。特别是“内心如果不能正确领悟大道，心灵活动便不能通畅”的话，孔子尤其觉得有道理。
这些年来，孔子钻研周礼，赋予仁礼以新的内涵，把仁与礼结合起来，构成了仁学体系。他还以此为基础，试图在改造社会上干一番大事业。他感到要使仁学更具有理论力量，需要天道观作为其理论基础。为了这个目的，他才特地率弟子来向李耳求教。李耳关于自正的人才能正人的观点，他是完全同意的。他常常向学生说：“自己不正，怎么能正人！”
从李耳那里回到客栈，孔子心中一直在琢磨李耳所说的大道，但总觉得恍恍惚惚。整整三天，他一言不发。
弟子们问他：“老师见到李耳，有什么规谏呢？”
孔子回答说：“鸟，我知道它们能在天上飞；鱼，我知道它们能在水中游；兽，我知道它们能在地上跑。在地上跑的，可以用网逮住，在水中游的，可以用线钓出；在天上飞的，可以用拴丝绳的短箭射下来。至于龙，我不得而知，因为它乘风腾云飞上青天。我今日见到李耳，他好比就是龙吧！他所讲的道就像是龙，合起来成一体，散开来成文采，乘驾云气而翱翔于阴阳之间。我听了这些道理，还觉得恍惚，怎么能去规谏李耳呢！”
孔子的学生子贡这时才二十岁，听老师如此形容李耳的道，心中很不服气，便主动上前说：“人当中居然有安居不动而精神如腾龙见于天，缄默不语而感人之深犹如雷鸣，一旦发动起来如同天地之运的吗？我可以去看看他吗？”
得到老师的允许后，子贡便以孔子的名义去拜见李耳。李耳正在堂中静坐，见子贡气昂昂地来了，便低声说：“我已老迈了，你来，对我有什么指教吗？”
子贡说：“三皇五帝治理天下的方法固然不同，但同样都在历史上留下了名声。听说先生您认为他们不是圣人，请问这是为什么呢？”
李耳说：“年轻人你往前来一些。刚才你说三皇五帝治理方法不同，怎样不同呢？”
子贡回答说：“尧把天下传给了舜，舜传给了夏禹，夏禹用辛劳治理天下，而商汤用武力征讨天下，周文王顺从商纣王而不敢违逆，周武王违逆商纣王而不肯顺从，所以我说他们治理天下的方法不同。”
李耳说：“年轻人，你再往前来一些，我告诉你三皇五帝治理天下的情况。黄帝治理天下的时候，使黎民百姓一心一意，即使有人失去亲人而不哭泣，也没有人非议。尧治理天下的时候，使黎民百姓内心相亲，即使有人为了亲近自己的亲人而违背礼节的限制，也没有人非议。舜治理天下的时候，使黎民百姓心存竞争，孕妇怀胎十个月生孩子，婴儿生下来五个月就能说话，不等到长成儿童就开始区分人我，于是开始出现短命的人。”
李耳继续说：“夏禹治理天下的时候，使黎民百姓都变心了，人们各怀心机，以用兵为顺事，杀人、盗窃肆无忌惮，自以为独尊而奴役天下，因而天下震惊，由此才有儒家、墨家的兴起。三皇五帝治理天下，开始的时候还有伦序，到现在却变成这副模样，你还有什么话能为它辩解呢！”
李耳说：“我告诉你，三皇五帝治理天下，虽说是治理，但实际弊乱可大了。三皇依仗他们的心智，向上看不见日月的光明，向下违反了山川的精华，在中间破坏了四时的运行。他们的心智恶毒，如同蝎子的尾端，连微小的动物平安地生存的愿望都得不到满足，却还自以为是圣人，这不是可耻的吗？他们是很无耻啊！”
李耳这一番猛烈抨击古代圣贤的话，子贡从未听过，吓得惊慌失措，坐立不安。
几天来，孔子心中总是有些不安。他此行的目的是问大道，但上次刚谈到正题，就被李耳岔开了。他决心问个究竟。一天，李耳正在家中静坐养神，孔子又来拜访了。
孔子见到李耳，开门见山地问道：“今天安闲，请问什么是天地间最根本的道？”
李耳没有直接回答孔子的问题，而是先开导他：“你要斋戒，疏通你的心灵，洗净你的灵魂，去掉你过去所知道的一切。你要知道，道是深奥而难以用语言表述的。”
李耳见孔子确实诚心问道，只得说：“我为你讲述道的大概情况吧！一切显明可见、可听、可感的东西，都是从不可见、不可听、不可感的冥暗之中生出来的。有形的东西是从无形中生出来的，精神是从大道中生出来的，形质是从精气中产生的，而万物都是按照不同种类的形体互相产生的。”
李耳继续说：“所以，九窍的动物（含人类）都是胎生的，八窃的动物都是卵生的。道这个东西，来的时候没有迹象，离去的时候也没有界限，没有门径，没有归宿，四面通达，广大无边。一个人顺着道去做，就会四肢强健，思想通达，耳目聪敏。他处事时用心并不劳苦，接应外物从不拘执。道主宰一切。由于道，天不得不高，地不得不广，日月不得不运行，万物不得不昌盛。这就是道啊！”
孔子问：“知识渊博了，岂不容易掌握大道吗？”
李耳回答说：“学问渊博的人不一定就能懂得大道，擅长辩论的人不一定就具有真正的智慧，圣人早已摒弃那些所谓的知识和辩术了。得道的圣人总是保持这样一种状态：知识增加了却看不出增加，减少了也看不出减少。道就像茫茫大海、巍巍高山，道总是周而复始地循环运行，在运行中主宰着万物，赋予万物以动力，永无穷尽。由此看来，君子所得之道，难道只在外表么？天地万物都依赖着道而不会匮乏，这就是道啊！”
李耳说：“中国有人，处于天地之间，我们姑且称他为人，因为人总是要返本归宗的。从本原考察，所谓生命，就是气聚而成的东西。有生命的物类中，虽然有的长寿，有的短命，但长寿与短命又能相差多少呢？人的一生，也只是俄顷之间而已，还值得分别尧与桀、是与非吗！”
李耳继续说：“瓜果有瓜果的生长规律，人伦关系虽然复杂得多，但也是可以依一定秩序相处的。圣人处理人事关系从不有意违拒，处理过了也从不拘守不忘。他们对一切人事总是那样调和顺应，这就是德。如果随机应变，那就是道。帝王的兴起，就是凭借了这样的道德。”
李耳说：“人生于天地之间，就像阳光掠过空隙一样，是非常短暂而迅速的。万物蓬蓬勃勃，没有不生长的，变化衰萎，没有不死亡的。一会儿变化而生，一会儿又变化而死，生物都为之哀伤，人类也感到悲痛。其实，解开自然对人的束缚，毁坏自然对人的桎梏，生命功能的变移转化，精神将要消散，身体也随着衰亡，这正是返归根本啊！”
李耳继续说：“从无形变为有形，由有形返归为无形，这是大家都知道的而不是得道的人所从事的，是众人所共同议论的而不是得道之人所议论的。从明处寻求就不会遇见，逞口舌之辩不如沉默不语。道是不能够听到的，与其到处打听，不如把耳朵塞起来不听，这才是真正的得道之人。”
李耳这一番关于天地万物生成变化根本大道的宏论，除了关于“人生几何”那些带有伤感的议论外，孔子是基本上接受的。天道虽然支配一切，却是无形无言无意志的，它不是上帝鬼神，只是自然本身变化的巨大力量罢了。后来，孔子很感慨地对学生说：“天何尝有言语呢？然而，春夏秋冬循环往复，各种生物都依时而生，天何尝有言语呢！”
孔子教导学生时，也把从李耳身上学到的关于天道的道理告诉学生。
有一次，子夏问孔子：“我听说，在《易》里面讲的是，人和鸟兽昆虫等万物的产生各有奇偶，气分不同，而一般人不了解实际情况，只有品德通达天下的人能够推究其本原。天一、地二、人三……所以人怀孕十个月而生……其余生物也依从各自的种类而生。鸟和鱼生于阴而属于阳，所以都是卵生的。鱼在水中游，鸟在空中飞，所以立冬后，燕雀入海，化为蛤蜊。蚕吃桑叶而不喝水，蝉饮露水而不吃东西，蜉蝣不吃不喝，这是万物不同的地方。有鳞甲的动物夏天进食而冬天蛰伏，不经咀嚼而吞咽的动物都有八窍而卵生，咀嚼后下咽的动物都有九窍而胎生，四条腿的动物都没有羽翼，头上长角的动物都没有上齿。无角无前齿的肥肉多，有角无后齿的脂肪厚。白天出生的人像父亲，夜里出生的人像母亲。因此，至阴主牝，至阳主牡。请问是这样的吗？”
孔子回答说：“对，我从前听老聃讲的，也和你说的一样。”从这段记载也可以看出，李耳不但向孔子讲述了生物以形相生的道理，而且还讲述了道生一、一生二、二生三、三生万物这一宇宙万物生成论的根本观点。
有一天，孔子去见李耳。正好碰上李耳刚洗完澡，披头散发地站着不动，等待头发被吹干，像个木头人似的。孔子退到屋外等候。过了一会儿，孔子见到李耳，说：“是我孔丘眼花了呢，还是真的？我刚才看见先生站着不动，身体直立像枯木一样，似乎遗失的东西离开人，孤零零地立在那里。”
李耳说：“刚才我的精神沉浸在万物的本原状态。”
孔子问道：“这怎么理解呢？”
李耳说：“对于万物的本原，我心里也困惑不解，不知道如何表述，试着给你讲个大概情况吧！极其玄妙的阴是寒冷的，极其玄妙的阳是炎热的，寒冷产生于天，炎热产生于地，阴阳互相结合在一起，万物就产生了。有人记载过，但没有人见过它的形状。在生死盛衰的过程中，它时隐时现，在万物变化的过程中，它天天都在发挥作用，却看不见它的功绩。生有所始，死有所归，生死始终相反而又循环往复无始无终，因而没有人知道它的尽头。如果不是这样的话，又有什么东西是万物变化的根本呢？”
孔子说：“请问精神沉浸在万物本始状态是怎样的？”
李耳说：“能达到精神沉浸在万物本始状态这种境界，是极其美妙、极其快乐的。能体味极其美妙的境界并在极其快乐的境界中畅游的人，称为超凡脱俗、达到无我境界的人。”
孔子说：“我想听您讲讲达到这种境界的方法。”
李耳说：“食草动物不怕变换草木茂盛的湖泽，水族不怕变换水，因为生存环境稍微变化了，但没有使它们失去本性，不至于产生喜怒哀乐的情绪。天下万物都有共通性，了解它们的共通本性而同等看待天下万物，就能够把各种不同形体的差异视如尘垢，能够把死亡、生存、终结、开始等变化视同昼夜的变化，不为任何东西所诱惑，得失、祸福又算得了什么呢？舍弃从事劳役的奴仆如同舍弃泥土一样，是因为知道自己比从事劳役的奴仆地位高，自己拥有高贵的地位，并且在变化当中不丧失自身。事物千变万化是没有穷尽的，得道的人了解这个道理，因而能够把生死、得失、祸福等变化置之度外，内心不受这些变化的影响。”
孔子听李耳讲完，十分感激地说：“先生的品行天高地厚，还凭借极其高深的理论来说明做人的道理。古代的君子，谁能超过你呢！”
李耳说：“不是这样，你没有理解我的意思。水对于舀子，没有做什么，但是人的生命离不开水，所以被人舀取。道德高尚的人对于品行，不需要刻意修养，但不缺乏品行的本质，就像天本来就是高的，地本来就是厚的，日月本来就是光明的，哪里用得着修养呢！”
李耳这一番关于宇宙万物生成本原及阴阳变化的大道理，使孔子大开眼界。孔子从李耳那里出来之后，把李耳讲的内容告诉了颜渊，并说：“我孔丘对大道的了解，恐怕就像一个小小的蠛蠓吧！如果不是李耳先生答复我、启发我，我还真不知道天地的根本道理。”
