隋炀帝第一次进攻高丽，被打得大败。613年，隋炀帝又发动第二次对高丽的进攻。他亲自率领大军攻打辽东，派大臣杨玄感在后方黎阳督运粮草。
杨玄感用督运粮草的名义，征发了年轻力壮的民夫和船工8000多人，要他们运粮到辽东前线。那些年轻人怨透了劳役，这次又让他们远离家乡去干苦差使，更加气愤。
有一天，杨玄感把民夫们集合在一起，说：“当今皇上不顾百姓的死活，让成千上万的父老兄弟死在辽东，这种情况不能再忍受下去了。我也是被逼来干这件事的。现在我决心跟大伙一起推翻暴君。你们愿意跟我一块起兵造反吗？”
大伙儿一听有人带头反对朝廷，顿时响起一片欢呼声。杨玄感见状，深受鼓舞，很快同王仲伯和赵怀义一起商议将8000民夫编成队伍，并且发放武器，准备进攻隋军。
随后杨玄感又派人到长安，把李密接到黎阳当谋士。杨玄感向李密请教：要推翻隋炀帝，这个仗该怎么打呢？
李密说：“要打败官军，有三种办法。第一，皇上现在在辽东，我们带兵北上，截断昏君的退路。他前有高丽，后无退路，不出10天，军粮接济不上，我们不用打也能取胜，这是上策。
第二是向西夺取长安，抄他们的老巢。官军如果想退军，我们就拿关中地区做根据地，凭险坚守，这是中策。第三是就近进攻东都洛阳。不过这可是一条下策。因为朝廷在东都还留着一部分守兵，不一定能很快攻得下来。”
然而杨玄感却认为李密说的下策是上策，以为攻下洛阳，可以动摇东征的军心。当即决定进兵洛阳。但是，洛阳守军听到消息，加强防守，杨玄感久攻不下，造成僵局。无奈之下杨玄感采取了李密的中策，放弃洛阳，去攻长安。
不久，杨玄感的队伍已发展到10万人。他率领10万人马，向长安进军，路过弘农时，弘农太守杨智积，杨智积站在城楼上大骂杨玄感。他这样做的目的，是想拖住杨玄感，不让他攻占长安。
但是杨玄感不知道这是缓兵之计，命令兵士攻城，李密看出问题，说：“我军目的是西进长安，兵贵神速。追兵就在后面不远，怎能在此逗留？如果不能迅速占领潼关，追兵赶到时，退无可守，就非常危险了。”
杨玄感不听李密的劝阻仍下令攻城。追兵把杨玄感的队伍切割成小块包围，以多胜少，杨玄感大败。
这次杨玄感造反失败，战斗中死伤的和受株连被杀以及被流配的人数远远超过10万之众，损失惨重。
作为隋朝高官，杨玄感无论是出自个人的恩怨，还是国家的前途，他率领民众奋起反隋的精神都是难能可贵的。此后，各地的起义军不断攻打隋军，隋王朝处于摇摇欲坠之中了。
杨玄感：隋末最先起兵反隋炀帝杨广的贵族首领，弘农华阴人。父杨素，曾协助炀帝夺取皇位与平定汉王谅的叛乱，假楚公，位至司徒。
李密：字玄邃，一字法主，隋京兆长安人，祖籍辽东襄平。出身贵族。杨玄感反，李密往投为谋主。后玄感败，李密逃亡。
